司法書士コンプリートマスター2026

【正解】2（第1欄：特例有限会社の清算人の登記の申請書には，登記すべき事項として，清算人の氏名及び住所を記載しなければならない。／第2欄：合同会社の清算人の登記の申請書には，登記すべき事項として，清算人の氏名又は名称及び住所を記載しなければならない。）

▼ 出題論点
解散・清算段階にある株式会社（特例有限会社を含む）と合同会社の商業登記手続きについて、登記事項や添付書面、可能な行為の範囲に関する知識が問われています。

▼ 各選択肢の検討

1 ✕
第1欄、第2欄ともに誤りです。

【第1欄】特例有限会社が株主総会で清算人を選任した場合、登記申請に定款の添付は原則として不要です。定款で清算人の資格を定めている等の特段の事情がない限り、添付書面とはなりません。

【第2欄】合同会社が社員の過半数の同意で清算人を選任した場合も同様に、定款の添付は原則不要です。この場合は、社員の過半数の一致があったことを証する書面が添付書面となります。
根拠: 商業登記法57条1項

2 ◯
第1欄、第2欄ともに正しい記述です。

【第1欄】株式会社（特例有限会社を含む）の清算人の登記事項は「氏名及び住所」です。清算人には自然人しかなれないため、氏名と住所が登記されます。

【第2欄】合同会社の清算人の登記事項は「氏名又は名称及び住所」です。合同会社の清算人には法人が就任することもできるため、「名称」も登記事項に含まれます。
根拠: 会社法928条1項1号、同条2項1号

3 ✕
第2欄が誤りです。

【第1欄】特例有限会社（株式会社）の清算人の解任は、株主総会の決議によります（会社法479条1項）。したがって、解任による変更登記の添付書面として株主総会議事録は正しいです。

【第2欄】合同会社の清算人の解任は、定款に別段の定めがなければ「社員の過半数の一致」によって行います（会社法648条2項）。「総社員の同意」は必須ではありません。
根拠: 会社法479条1項、648条2項

4 ✕
第2欄が誤りです。

【第1欄】解散した株式会社の継続は、株主総会の特別決議によって行われます（会社法473条）。そのため、継続登記の添付書面として株主総会議事録は正しいです。

【第2欄】合同会社の継続は、原則として「総社員の同意」によりますが、一部の社員の退社により解散した場合など、例外的に一部の社員の同意で継続できる場合があります（会社法642条2項）。したがって、「総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない」と断定している点が誤りです。
根拠: 会社法473条、642条

5 ✕
第1欄、第2欄ともに誤りです。

【第1欄】清算株式会社は、清算の目的の範囲内でのみ活動が許されます（会社法476条）。事業活動の継続を前提とする募集株式の発行は、清算の目的の範囲外であり、行うことはできません。

【第2欄】清算合同会社も同様に、清算の目的の範囲内でのみ活動が許されます（会社法645条）。新たな社員の加入は事業の継続・拡大を意味するため、清算の目的の範囲外であり、認められません。
根拠: 会社法476条、645条

▼ ポイント
・ 株式会社と合同会社では、清算人の選任・解任の要件が異なります。株式会社は株主総会決議、合同会社は原則として社員の過半数の一致です。
・ 清算人の登記事項を正確に覚えましょう。合同会社では法人が清算人になれるため「名称」が含まれる点が重要です。
・ 清算中の会社は、清算の目的の範囲内でのみ活動できます。事業拡大につながる募集株式発行や新規社員加入はできません。

【出典】法務省 令和2年度 筆記試験 午後 第32問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。

【正解】Aは、Bに対して承諾の期間を定めないで契約の申込みをしたが、その通知が到達した後、Bが諾否を判断するのに必要と考えられる時間が経過する前に、その申込みを撤回する旨をBに伝えた。その直後、Bは承諾の意思表示をした。

▼ 出題論点
隔地者間の契約における、申込みの効力、撤回の可否、承諾の効力発生時期に関する民法の規定の理解が問われています。

▼ 各選択肢の検討

1 ✕
申込みの意思表示は、その通知が相手方に到達した時から効力を生じます（民法97条1項）。承諾の期間を定めてした申込みは撤回することができませんが（民法523条1項）、申込みの通知が到達する前にその撤回が相手方に伝われば、申込みは効力を生じません。

本肢では、Aの申込みの通知がBに到達する前に撤回しているため、その撤回は有効です。
したがって、申込みは効力を失い、その後にBが承諾しても契約は成立しません。

2 ◯
承諾の期間を定めないでした申込みは、申込者が承諾の通知を受けるのに相当な期間を経過するまでは、撤回することができません（民法525条1項）。

本肢のAは、申込みの通知が到達した後、「相当な期間が経過する前」に撤回しようとしています。
これは民法525条1項に反するため、Aの撤回は無効です。

したがって、Aの申込みは依然として有効であり、Bが承諾の意思表示をしたことにより、契約は成立します。

3 ✕
意思表示は、表意者が通知を発した後に死亡しても、そのためにその効力を妨げられないのが原則です（民法97条3項）。

しかし、申込みについては、相手方が承諾の通知を発するまでに申込者が死亡した事実を知ったときは、その申込みは効力を有しません（民法526条）。

本肢のBは、承諾の通知をする前にAの死亡を知っているため、Aの申込みは効力を失います。よって、契約は成立しません。

4 ✕
承諾期間を定めた申込みであっても、その期間が経過した後に相手方に到達した場合、その申込みは既に効力を失っていると解されます。

申込者が承諾期間内に承諾の通知を受けなかったときは申込みは効力を失うため（民法523条2項）、Bが承諾の意思表示をしても契約は成立しません（申込者Aは、遅延した承諾を新たな申込みとみなすことができるにとどまります。民法524条）。

5 ✕
出題当時の民法では、隔地者間の契約は承諾の通知を発した時に成立するとされ（旧526条1項・発信主義）、撤回の通知が延着した場合については旧527条が定めを置いていました。本肢のBは、撤回の通知が通常であれば承諾の発信前に到達すべきものであったことを知りながら延着の通知をしていないため、旧527条により契約は成立しなかったものとされます（公式正解も本肢を成立しないものとしています）。

なお、平成29年の民法改正（2020年4月1日施行）で発信主義と旧527条は削除され、現行法では承諾も到達した時に効力を生じます（民法97条1項）。Aは撤回する権利を留保しているので（民法525条1項ただし書）、現行法では、撤回の通知がBに到達した時とBの承諾の通知がAに到達した時の先後によって契約の成否が決まります。

▼ ポイント
・申込みの撤回は「到達前」なら可能。到達後は、承諾期間内または相当期間内は撤回不可が原則。
・承諾期間を定めない申込みは「相当期間」が経過するまで撤回できない（民法525条1項）。この「相当期間」がポイント。
・申込者の死亡は、相手方が「承諾発信前に死亡の事実を知った」場合に限り、申込みの効力を失わせる（民法526条）。

【出典】法務省 平成31年度（令和元年度） 筆記試験 午前 第18問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。

【正解】株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。

▼ 出題論点
株式会社の組織再編（事業譲渡、吸収合併、吸収分割、株式交換）における、株主総会決議、効力発生時期、債権者保護手続、差止請求、株式買取請求権といった基本的な手続の理解が問われています。

▼ 各選択肢の検討

ア ◯
株式会社が他の会社の事業の「一部」を譲り受ける場合、原則として株主総会の承認決議は不要です。

株主総会の承認を要するのは、事業の全部又は重要な一部の「譲渡」と、他の会社の事業の「全部」の譲受けです（会社法467条1項1号〜3号）。他の会社の事業の「一部」の譲受けについては、株主総会の承認を要する旨の規定はありません。したがって、本肢は正しい記述です。

イ ✕
吸収合併消滅会社が発行した新株予約権は、吸収合併の効力発生日に消滅します。

吸収合併の効力は、吸収合併契約で定めた「効力発生日」に生じます（会社法750条1項）。登記は効力発生要件ではなく、第三者への対抗要件にすぎません。したがって、「登記をした時」に消滅するわけではありません。

ウ ✕
吸収分割会社の債権者が異議を述べることができるのは、吸収分割によってその債権者が債務の履行を請求できなくなるなど、不利益を受ける場合に限られます。

本肢のように、分割後も引き続き吸収分割会社に対して債務の履行を請求できる債権者は、分割によって害されるおそれがないため、原則として異議を述べることはできません（会社法789条1項2号）。

エ ✕
吸収合併が法令または定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、その株主は会社に対して吸収合併の差止めを請求することができます。

この差止請求権は、吸収合併消滅会社の株主だけでなく、吸収合併「存続会社」の株主にも認められています（会社法796条の2）。したがって、本肢は誤りです。

オ ✕
株式交換をする場合、株式交換完全親会社の反対株主は、原則として、完全親会社に対し自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法797条1項本文）。

買取請求ができないのは、簡易株式交換の要件を満たす場合など同項ただし書に当たる場合に限られます。一律に請求できないとする本肢は誤りです。

▼ ポイント
・組織再編における株主総会の特別決議が必要な場面を正確に区別しましょう。特に事業譲渡では「譲渡側」か「譲受側」か、「全部」か「一部」か、対価はいくらか、といった点が重要です。
・組織再編の効力発生時期は、原則として契約で定めた「効力発生日」です。「登記時」ではない点をしっかり押さえましょう。
・債権者保護手続、差止請求、株式買取請求権について、誰が（どの会社のどの立場の者が）、どのような場合に権利行使できるのかを、各組織再編手続ごとに整理して覚えましょう。

【出典】法務省 令和4年度 筆記試験 午前 第34問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。