司法書士コンプリートマスター2026

【正解】特例有限会社の清算人の登記の申請書 合同会社の清算人の登記の申請書にには，登記すべき事項として，清算人 は，登記すべき事項として，清算人のの氏名及び住所を記載しなければなら 氏名又は名称及び住所を記載しなけれない。 ばならない。

▼ 出題論点
解散・清算段階にある株式会社（特例有限会社を含む）と合同会社の商業登記手続きについて、登記事項や添付書面、可能な行為の範囲に関する知識が問われています。

▼ 各選択肢の検討

ア ✕
第1欄、第2欄ともに誤りです。

【第1欄】特例有限会社が株主総会で清算人を選任した場合、登記申請に定款の添付は原則として不要です。定款で清算人の資格を定めている等の特段の事情がない限り、添付書面とはなりません。

【第2欄】合同会社が社員の過半数の同意で清算人を選任した場合も同様に、定款の添付は原則不要です。この場合は、社員の過半数の一致があったことを証する書面が添付書面となります。
根拠: 商業登記法57条1項

イ ◯
第1欄、第2欄ともに正しい記述です。

【第1欄】株式会社（特例有限会社を含む）の清算人の登記事項は「氏名及び住所」です。清算人には自然人しかなれないため、氏名と住所が登記されます。

【第2欄】合同会社の清算人の登記事項は「氏名又は名称及び住所」です。合同会社の清算人には法人が就任することもできるため、「名称」も登記事項に含まれます。
根拠: 会社法928条1項1号、同条2項1号

ウ ✕
第2欄が誤りです。

【第1欄】特例有限会社（株式会社）の清算人の解任は、株主総会の決議によります（会社法479条1項）。したがって、解任による変更登記の添付書面として株主総会議事録は正しいです。

【第2欄】合同会社の清算人の解任は、定款に別段の定めがなければ「社員の過半数の一致」によって行います（会社法648条2項）。「総社員の同意」は必須ではありません。
根拠: 会社法479条1項、648条2項

エ ✕
第2欄が誤りです。

【第1欄】解散した株式会社の継続は、株主総会の特別決議によって行われます（会社法473条）。そのため、継続登記の添付書面として株主総会議事録は正しいです。

【第2欄】合同会社の継続は、原則として「総社員の同意」によりますが、一部の社員の退社により解散した場合など、例外的に一部の社員の同意で継続できる場合があります（会社法642条2項）。したがって、「総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない」と断定している点が誤りです。
根拠: 会社法473条、642条

オ ✕
第1欄、第2欄ともに誤りです。

【第1欄】清算株式会社は、清算の目的の範囲内でのみ活動が許されます（会社法476条）。事業活動の継続を前提とする募集株式の発行は、清算の目的の範囲外であり、行うことはできません。

【第2欄】清算合同会社も同様に、清算の目的の範囲内でのみ活動が許されます（会社法645条）。新たな社員の加入は事業の継続・拡大を意味するため、清算の目的の範囲外であり、認められません。
根拠: 会社法476条、645条

▼ ポイント
・ 株式会社と合同会社では、清算人の選任・解任の要件が異なります。株式会社は株主総会決議、合同会社は原則として社員の過半数の一致です。
・ 清算人の登記事項を正確に覚えましょう。合同会社では法人が清算人になれるため「名称」が含まれる点が重要です。
・ 清算中の会社は、清算の目的の範囲内でのみ活動できます。事業拡大につながる募集株式発行や新規社員加入はできません。

【出典】法務省 令和2年度 筆記試験 午後 第32問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。

【正解】Bは1800万円、Dは600万円、Eは0円、Gは600万円。

▼ 出題論点
代襲相続人がいる場合の具体的相続分の計算が問われています。
特別受益の範囲（相続人以外への贈与の扱い）と、超過特別受益の処理がポイントです。

▼ 各選択肢の検討
本問の具体的相続分を計算する手順は以下の通りです。

1. 相続人と法定相続分の確定
被相続人Aの相続人は、配偶者Bと子D、Eです。
子CはAより先に死亡しているため、Cの子Gが代襲相続人となります（民法887条2項）。
Cの配偶者Fは代襲相続人にはなりません。

法定相続分は、配偶者Bが1/2、子（D、E、代襲相続人G）が合計で1/2です。
したがって、各人の法定相続分は以下の通りです。
・B：1/2
・D、E、G：各1/2 × 1/3 = 1/6

2. みなし相続財産の計算
具体的相続分を計算する基礎となる「みなし相続財産」を算出します。
これは、相続開始時の財産に、持ち戻すべき特別受益を加えたものです（民法903条1項）。

・相続開始時の財産：3000万円
・特別受益：
　- Eへの遺贈600万円は特別受益にあたります。
　- Fへの生前贈与1800万円は、Fが相続人ではないため、原則として特別受益の持ち戻しの対象外です。

よって、みなし相続財産は、3000万円 + 600万円 = 3600万円となります。

3. 各相続人の具体的相続分の計算
まず、みなし相続財産に法定相続分を乗じて「一応の相続分」を計算します。
・B：3600万円 × 1/2 = 1800万円
・D：3600万円 × 1/6 = 600万円
・E：3600万円 × 1/6 = 600万円
・G：3600万円 × 1/6 = 600万円

次に、特別受益者であるEの一応の相続分から、その受益額を差し引きます。
・Eの具体的相続分：600万円 - 600万円（遺贈） = 0円

他の相続人には特別受益がないため、一応の相続分がそのまま具体的相続分となります。
・B：1800万円
・D：600万円
・G：600万円

以上の計算から、各選択肢を検討します。

ア ✕
計算結果と異なります。相続人ではないFへの贈与を持ち戻して計算するなど、前提に誤りがあると考えられます。

イ ◯
上記の計算結果と一致します。
Bは1800万円、Dは600万円、Eは0円、Gは600万円となり、これが正解です。

ウ ✕
Fは相続人ではないため、相続分はありません。したがって誤りです。

エ ✕
計算結果と異なります。アと同様に、Fへの贈与を持ち戻すなど、誤った計算をしていると考えられます。

オ ✕
Fは相続人ではないため、相続分はありません。したがって誤りです。

▼ ポイント
・代襲相続において、被代襲者の配偶者（本問のF）は代襲相続人になりません。代襲できるのは直系卑属（本問のG）のみです。
・特別受益の持ち戻し計算の対象となるのは、原則として「共同相続人」に対する贈与や遺贈です。相続人以外への贈与は、遺留分侵害額請求の場面では考慮されますが、具体的相続分の計算では原則として持ち戻しません。
・具体的相続分の計算手順（①相続人確定 → ②法定相続分確定 → ③みなし相続財産計算 → ④一応の相続分計算 → ⑤特別受益の控除）を正確にマスターしましょう。

【出典】法務省 平成31年度（令和元年度） 筆記試験 午前 第23問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。

【正解】株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。

▼ 出題論点
株式会社の組織再編（事業譲渡、吸収合併、吸収分割、株式交換）における、株主総会決議、効力発生時期、債権者保護手続、差止請求、株式買取請求権といった基本的な手続の理解が問われています。

▼ 各選択肢の検討

ア ◯
株式会社が他の会社の事業の「一部」を譲り受ける場合、原則として株主総会の承認決議は不要です。

事業の「全部」の譲受けや、譲受けの対価が会社の純資産額の5分の1を超えるような重要な「一部」の譲受けの場合には、株主総会の特別決議が必要となります（会社法467条1項2号）。しかし、本肢は「承認を受けなくても…できる」と可能性を問うているため、原則的なケースを想定すれば正しくなります。

イ ✕
吸収合併消滅会社が発行した新株予約権は、吸収合併の効力発生日に消滅します。

吸収合併の効力は、吸収合併契約で定めた「効力発生日」に生じます（会社法750条1項）。登記は効力発生要件ではなく、第三者への対抗要件にすぎません。したがって、「登記をした時」に消滅するわけではありません。

ウ ✕
吸収分割会社の債権者が異議を述べることができるのは、吸収分割によってその債権者が債務の履行を請求できなくなるなど、不利益を受ける場合に限られます。

本肢のように、分割後も引き続き吸収分割会社に対して債務の履行を請求できる債権者は、分割によって害されるおそれがないため、原則として異議を述べることはできません（会社法789条1項2号）。

エ ✕
吸収合併が法令または定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、その株主は会社に対して吸収合併の差止めを請求することができます。

この差止請求権は、吸収合併消滅会社の株主だけでなく、吸収合併「存続会社」の株主にも認められています（会社法796条の2）。したがって、本肢は誤りです。

オ ✕
株式交換において、株式交換「完全親会社」の株主であっても、一定の場合には、反対株主として株式買取請求権を行使することができます（会社法797条）。

例えば、株式交換の対価として譲渡制限株式が交付される場合など、株主の利益に重大な影響が及ぶケースが想定されています。一律に請求できないわけではないため、本肢は誤りです。

▼ ポイント
・組織再編における株主総会の特別決議が必要な場面を正確に区別しましょう。特に事業譲渡では「譲渡側」か「譲受側」か、「全部」か「一部」か、対価はいくらか、といった点が重要です。
・組織再編の効力発生時期は、原則として契約で定めた「効力発生日」です。「登記時」ではない点をしっかり押さえましょう。
・債権者保護手続、差止請求、株式買取請求権について、誰が（どの会社のどの立場の者が）、どのような場合に権利行使できるのかを、各組織再編手続ごとに整理して覚えましょう。

【出典】法務省 令和4年度 筆記試験 午前 第34問

【AI解説について】本解説はAI支援により生成しています。条文番号・判例日付に疑問がある場合は法務省PDF・公式判例集で確認してください。問題本文・選択肢・正解は法務省PDFに完全準拠です。