司法書士コンプリートマスター2026

【正解】会社法第199条第1項は、募集株式の発行に際して決定すべき事項として、①募集株式の数（種類株式発行会社にあっては種類及び数）、②募集株式の払込金額又はその算定方法、③金銭以外の財産を出資の目的とするときはその旨並びに当該財産の内容及び価額、④払込みの期日又はその期間、⑤増加する資本金及び資本準備金に関する事項を定めています。非公開会社では原則として株主総会の特別決議で決定し（第199条第2項、第309条第2項第5号）、公開会社では取締役会決議で決定できます（第201条第1項）。ただし、有利発行（特に有利な払込金額での発行）の場合は、公開会社でも株主総会の特別決議が必要であり、取締役は必要性の説明を要します（第199条第3項）。既存株主の持株比率の希釈化を防止するため、株主に新株予約権を付与する方法（ライツ・オファリング）もあります。

【正解】会社法第107条第1項第1号は「その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」を定め、第108条第1項第4号は種類株式として譲渡制限を定めることを認めています。全部の株式に譲渡制限を付した会社を非公開会社（公開会社でない会社）といい、一部でも譲渡制限のない株式を発行する会社を公開会社といいます（第2条第5号）。譲渡制限の趣旨は、会社にとって好ましくない者が株主になることを防止し、閉鎖的な会社の人的信頼関係を維持することにあります。譲渡制限株式を譲渡する場合は会社の承認が必要であり、承認機関は取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会です（第139条第1項）。承認を得られない場合の株主の保護として、会社又は指定買取人による買取制度（第140条以下）が設けられています。

【正解】会社法第105条第1項は株主の基本的権利として、①剰余金の配当を受ける権利（第1号）、②残余財産の分配を受ける権利（第2号）、③株主総会における議決権（第3号）の3つを定めています。同条第2項により、①と②の権利は定款によっても全部を与えないとすることはできません（少なくとも一方は保障される）。株主の権利は、自益権（株主個人の経済的利益に関する権利。配当請求権、残余財産分配請求権等）と共益権（会社の経営に参加する権利。議決権、株主提案権等）に分類されます。また、単独株主権（1株でも行使できる権利）と少数株主権（一定割合以上の株式を保有する株主のみ行使できる権利。株主総会招集請求権・第297条は3%以上等）にも分類されます。種類株式（第108条）を発行することにより、議決権制限株式や配当優先株式等の設計が可能です。